《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》研讨会……
——《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》研讨会成功举办
为贯彻落实党中央、国务院决策部署,支持和引导平台经营者有效防范反垄断合规风险,健全反垄断合规管理机制,保护相关主体合法权益,维护市场公平竞争秩序,促进平台经济健康发展;为保障公民参与权,让公众能直接为法律制定发声,汇集多元视角,吸收不同群体、行业的实际情况和合理诉求,提升立法质量,减少法律与现实脱节的问题,让法律更易执行。
为体现民主立法,让法律真正反映民意、维护民利,增强法律的社会认同度,减少实施过程中的阻力,弥补立法者在专业领域、基层情况上的信息盲区。
2025年11月26日下午,北京合川律师事务所联合党支部、北京企业法治与发展研究会、北京道广律师事务所联合党支部、北京首联律师事务所联合举办研讨会,就国家市场监管总局面向社会公开发布的《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》进行研究。
会议由北京合川律师事务所联合党支部书记、北京企业法治与发展研究会研究员兼合规委员会主任李国强主持,马维国、蒋票、黄小芬、马红雪、周思宇、葛庆、燕凤玲、吴松麒等同志参加。

本次研讨以市场监管总局研究起草了《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》为基本范围和轮廓,各抒己见。需要增加或删除的条款,需要调整或修正的条款、内容、字词,适当说明理由。会议将系统梳理、认真研究与会人员意见,并进一步整理完善,确保研讨的意见和建议精确、简练、专业,形成书面意见后,转发给国家市场监管总局。
研讨会主要围绕以下内容进行交流研究:
互联网平台分类
(一)综合性平台:综合性平台包括类似于阿里巴巴、淘宝/天猫、京东、亚马逊、ebay之类的平台。云计算类,阿里云、华为云、腾讯云、小米云等等。综合类平台还包括:今日头条、微信公众平台、北京时间号、百度百家、搜狐媒体平台、腾讯开放平台、网易媒开放平台、网易云阅读、网易博客、新浪微博、新浪看点、新浪博客、凤凰自媒体、凤凰博客、亿欧专栏、一点资讯、钛媒体、虎嗅网、黑马专栏、新芽专栏、速途专栏、砍柴网专栏、专栏站长专栏、艾瑞专栏、亿邦动力专栏、价值中国专栏、知乎专栏、阿里巴巴专栏、财富中文网专栏、创业邦专栏、天涯博客、和讯博客、博客中金博客、博客中国企博网、飞象博客、光明网博客、派代网、豆瓣网、人人小站、大鱼号、简书、界面、东方财富博客、导航地图。视频类平台:爱奇艺旗下媒体平台。
(二)区域性平台:地区性平台包括某个省份/城市平台、特定国家平台、以及地区平台等。
(三)行业性平台:行业性平台包括各类产业互联网平台、特定品类的平台等如: 58同城、智联招聘、找车网、水滴筹、携程,12306购票、股票基金。
(四)信息流平台:信息流平台就比较多了,例如各类社交平台、内容分发和互动平台、网络媒体平台、以及各类娱乐性质的平台等等(快手、抖音)。
网络平台垄断的表现形式
(一)平台间算法共谋:通过算法达成价格协同或市场分割;
(二)组织帮助平台内经营者达成垄断协议;
(三)平台不公平高价/低价;
(四)低于成本销售:以排挤竞争对手为目的;
(五)封禁屏蔽:限制用户访问竞争对手服务;
(六)“二选一”:要求商家只能在本平台经营;
(七)“全网最低价”:强制商家提供不公正价格承诺
(八)平台差别待遇:对相似商家实施歧视性政策。
《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》的起草说明
近年来,我国平台经济快速发展,在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业变革、促进经济社会发展等方面发挥着重要作用。同时,互联网平台网络效应明显,平台经营者具有一定的管理者属性,可能通过数据和算法、技术、资本优势、平台规则等影响平台竞争生态,若从事排除、限制竞争行为,会损害多方主体利益。执法实践显示,互联网平台具有独特的竞争特点和规律,在垄断行为类型、表现、损害等方面与传统领域存在一定差异,平台经济新业态新模式不断涌现,竞争行为纷繁复杂,平台经营者对识别垄断风险、明晰行为边界充满期待。制定《指引》是对反垄断合规制度规则的进一步细化,有利于回应平台经营者关切,支持、引导其精准识别、评估、防范垄断风险。
《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》的创新与亮点
(一)紧扣行业特点,对互联网平台新型垄断风险作出提示。《指引》结合国内平台经济领域反垄断监管执法实践,借鉴域外相关经验做法,根据平台经济行业特点、经营模式、竞争规律等,提出平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇8个场景中的新型垄断风险,为平台经营者加强反垄断合规管理提供可操作性强的指导建议。
(二)注重内容衔接,健全互联网平台垄断风险防控体系。《指引》按照《反垄断法》《关于平台经济领域的反垄断指南》《经营者反垄断合规指南》等规定,详细梳理互联网平台垄断风险,对平台经营者利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等可能存在的重点风险进行明确提示,引导平台经营者落实落细合规管理机构设置以及健全合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督、合规管理信息化等系统性垄断风险防控体系的主体责任。
(三)明确防控措施,引导平台经营者增强反垄断合规的针对性、穿透性。《指引》支持和鼓励平台经营者建立健全覆盖事前、事中、事后全链条的合规管理制度,结合具体场景的重要环节,采取平台规则审查和算法筛查等方式对相关风险进行识别、评估和防范,确保发挥合规管理机构的协作效能,将风险管理和合规激励相结合,充分体现“宽严相济”。
《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》的特点
(一)从制定目的看,《指引》以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点。平台经济创新和健康发展离不开公平竞争的市场环境。《指引》详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险,引导平台经营者加强反垄断合规管理,有效预防和制止垄断行为的发生,有利于营造公平竞争的市场环境,充分激发经营主体内生动力和创新活力,不断提升竞争水平和发展质量。
(二)从文件性质看,《指引》是不具有强制力的专项反垄断合规指引。做好反垄断合规可以大幅降低平台经营者的不确定性成本。《指引》旨在为平台经营者反垄断合规提供一般性指引,不具有强制力,是加强全链条监管的创新举措,有利于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险,主动规范自身经营行为。
(三)从具体内容看,《指引》注重增强反垄断合规管理的针对性、有效性。《指引》结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律等,及时总结反垄断监管执法经验,提出8个场景中的新型垄断风险,引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查,构建全链条合规管理制度,针对性、穿透式做好反垄断合规管理工作。
加强反垄断合规的重要意义
一是优化竞争生态。《指引》强调“宽严相济”的监管思路,致力于厚植公平竞争文化,引导平台经营者用好超大规模市场的优势,改变“圈地”竞争思路,走出排除、限制竞争有利于“幸存者”更好发展的误区,并呼吁各领域平台经营者建立起“共同体”思维,通过合作开放推动竞争升级、企业转型和互利共赢。
二是集中创新力量。《指引》有针对性地对多类新型垄断风险作出提示,主要目的在于增强平台经营者公平竞争发展信心,有能力、有动力摆脱低水平同质竞争的桎梏,释放更多开展前瞻性研发的潜能,推动平台企业将力量向优质创新倾斜,布局更多新兴产业,将力量进一步集中到积极服务民生福祉、深度参与国家战略的科技创新中,更好把握新一轮科技革命和产业变革带来的机遇。
三是赢得更多青睐。在当下动态性较强的市场环境中,合规经营已成为企业赢得各方认可的关键“通行证”。消费者愈发理性,为优质平台的商品和服务买单的意愿更强;从业人员重视权益保障,平台合规口碑直接影响岗位吸引力;合作商、投资者倾向于与合规企业携手,降低不确定性引起的商业风险。同时,符合国际反垄断标准的合规企业,能更顺利地进入海外市场、拓展国际版图。
《指引》对平台经济的深远影响
(一)商业模式转型。从 “圈地竞争” 到开放共赢:平台从 “独占” 转向 “共生”。竞争焦点从 “拼补贴” 转向 “拼服务、技术、产品质量”,数据使用更加规范透明,推动数据要素有序流通。
(二)市场格局重塑。中小平台获得更大发展空间,创新活力增强。平台间互联互通加速,用户选择权提升。平台与商家关系从 “支配——依附”向“平等合作”转变。
(三)消费者权益保障。价格更公平,“大数据杀熟” 受限;服务质量提升,平台更注重用户体验;选择权扩大,跨平台服务更便捷。
平台合规建议
(一)风险识别:
定期开展市场支配地位评估;对算法、规则、定价策略进行反垄断合规审查;建立“合规风险清单”,实行分级管理。
(二)制度建设:设立专职合规部门;配备首席合规官;制定平台规则审查和算法筛查标准流程;建立举报机制,鼓励内部监督。
(三)业务调整:避免签订排他性协议,给予商家选择权;算法透明化,定期审计算法公平性;优化定价机制,消除歧视性条款;设计开放接口,促进互联互通。
(四)下一步行动:
1. 平台企业:对照《互联网平台反垄断合规指引》开展自查,建立健全合规体系。
2. 消费者:积极行使选择权,监督平台行为,维护自身权益。
3. 监管部门:完善规则,加强执法,为数字经济发展保驾护航。
《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》的具体意见 (见附件)

编辑|李萼
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