李国强：全面依法治企与国有企业合规管理体系建设
全面依法治企是新时代国有企业改革发展的核心遵循，是落实全面依法治国战略部署的重要举措，而合规管理体系建设则是全面依法治企在国企经营管理中的具体落地载体，是防范经营风险、保障国有资产安全、实现高质量发展的关键支撑。国有企业作为国民经济的重要支柱，其合规管理水平不仅关系企业自身的可持续发展，更影响国家法治建设进程与国有资产保值增值目标的实现。二者相辅相成、辩证统一，全面依法治企为合规管理体系建设指明方向、提供保障，合规管理体系建设则是全面依法治企的生动实践与重要抓手。
一 全面依法治企与国有企业合规管理的核心内涵及内在关联
（一）核心内涵解析
全面依法治企，本质上是将法治思维和法治方式贯穿国有企业决策、执行、监督、管理全过程，坚持依法经营、依规管理、依法维权，确保企业各项经营活动符合国家法律法规、监管规定、行业准则及企业自身规章制度，实现“决策有依据、执行有标准、监督有力度、问责有刚性”。其核心要求包括：坚持党的领导，把法治建设融入企业治理各环节；健全法律风险防控机制，防范化解经营管理中的法律合规风险；强化法治文化培育，提升全员法治素养和合规意识；完善法治工作体系，保障法治工作有效落地。
国有企业合规管理，根据《中央企业合规管理办法》定义，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。其核心是构建“事前预防、事中管控、事后追责”的全流程合规管理体系，覆盖企业生产经营、投融资、关联交易、知识产权、劳动用工、环境保护等所有重点领域，明确各层级、各部门、各岗位的合规责任，确保企业经营活动合法合规、规范有序。
（二）内在辩证关联
1. 全面依法治企是合规管理体系建设的根本遵循。全面依法治企以国家法律法规为核心，确立了国有企业经营管理的法治底线，合规管理体系建设必须在全面依法治企的框架下开展，其制度设计、流程规范、责任划分都必须符合国家法治要求，不得与法律法规相抵触。脱离全面依法治企的合规管理，将失去合法性基础，难以发挥风险防控作用。
2. 合规管理体系建设是全面依法治企的具体落地。全面依法治企是宏观层面的战略要求，而合规管理体系建设则是将这一战略要求转化为企业内部可操作、可执行的具体制度和流程，把法治理念融入企业日常经营管理的每一个环节，让全面依法治企的要求真正落地生根。没有完善的合规管理体系，全面依法治企将成为一句空话。
3. 二者目标高度一致，相辅相成、协同发力。全面依法治企与合规管理体系建设的最终目标，都是防范经营风险、规范企业行为、保障国有资产安全、推动企业高质量发展，助力国有企业更好地履行社会责任、发挥国民经济支柱作用。全面依法治企侧重“外部约束”，通过国家法治规范企业行为；合规管理侧重“内部管控”，通过企业自身制度规范内部运营，二者内外结合、协同发力，共同构建国有企业法治经营的完整体系。
二 国有企业合规管理体系建设的现状与突出问题
近年来，随着《中央企业合规管理办法》《关于进一步深化法治央企建设的意见》等政策文件的相继出台，国有企业合规管理体系建设取得了显著成效，多数企业建立了基本的合规管理制度，设立了合规管理岗位，合规意识逐步提升，风险防控能力有所增强。但结合实践来看，部分国有企业在合规管理体系建设中仍存在诸多问题，与全面依法治企的要求存在差距，主要表现在以下几个方面：
一是合规管理认知存在偏差。部分国有企业管理层对合规管理的重视程度不足，将合规管理简单等同于“合规审查”“法律事务”，认为合规管理是法务部门的专属职责，与业务部门无关；部分员工缺乏合规意识，存在“重业务、轻合规”“重效益、轻风险”的倾向，甚至认为合规管理是业务发展的“绊脚石”，主动合规的自觉性不足。
二是合规管理体系不够完善。部分企业的合规管理制度缺乏系统性和针对性，多为“照搬照抄”政策文件，未结合自身行业特点、业务范围和风险点进行个性化设计，制度与实际经营脱节；合规管理流程不健全，事前预防、事中管控机制缺失，多以事后补救为主，难以有效防范合规风险；合规管理覆盖范围不全面，对境外业务、新兴业务、基层项目部等薄弱环节的合规管控不足，存在“重总部、轻基层”“重主业、轻辅业”的现象。
三是合规管理责任落实不到位。虽然部分企业建立了合规管理责任制，但责任划分不够清晰，“管业务必须管合规”的要求未能有效落实，业务部门与合规管理部门之间存在职责交叉、推诿扯皮的情况；合规管理考核评价机制不完善，未将合规表现与员工绩效、晋升挂钩，难以形成有效的激励约束机制；违规问责力度不足，对违规行为的查处不够严格，存在“失之于宽、失之于软”的现象，难以发挥警示作用。
四是合规管理保障体系薄弱。部分国有企业未按要求设立首席合规官，合规管理部门力量薄弱，专职合规管理人员数量不足、专业能力参差不齐，难以满足合规管理工作的需求；合规培训流于形式，培训内容缺乏针对性，未能有效提升全员合规素养；合规管理信息化水平不高，未充分利用大数据等信息化手段构建智能预警、全程管控的合规管理平台，合规风险识别、评估、处置的效率较低。
五是合规文化建设滞后。部分企业缺乏系统的合规文化培育体系，合规理念未能深入人心，未形成“合规为荣、违规为耻”的良好氛围；合规文化传播载体单一，多以会议、文件传达为主，缺乏生动有效的宣传教育形式，员工对合规制度、合规要求的知晓度和认同感不足，难以实现从“被动合规”向“主动合规”的转变。
三 以全面依法治企为引领，推进国有企业合规管理体系建设的路径
推进国有企业合规管理体系建设，必须以全面依法治企为引领，立足国有企业自身特点，聚焦突出问题，从制度、责任、流程、保障、文化等多方面发力，构建“全员参与、全程管控、全面覆盖”的合规管理体系，实现合规管理与企业经营发展深度融合。
（一）强化思想引领，树立正确合规理念
1. 提高政治站位，坚持党的领导。国有企业必须坚持以习近平法治思想为指导，将党的领导贯穿合规管理体系建设全过程，充分发挥企业党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用，将合规管理纳入企业发展战略，作为全面依法治企的重要内容统筹推进，确保合规管理工作的正确方向。
2. 强化全员合规意识，破除认知偏差。通过专题培训、案例宣讲、合规知识竞赛等多种形式，加强对管理层和员工的合规教育，明确合规管理的重要意义、核心要求和责任义务，破除“重业务、轻合规”的错误观念，让“合规是底线、合规创价值”的理念深入人心，引导全员树立“主动合规、全员合规、全程合规”的意识。
（二）完善制度体系，筑牢合规管理基础
1. 构建系统性合规管理制度。结合企业行业特点、业务范围和风险点，在遵循国家法律法规、监管规定的基础上，修订完善合规管理基本制度、具体制度和专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，明确合规管理的目标、原则、流程和责任，确保制度具有针对性、可操作性和实效性。重点针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及涉外业务、新兴业务等风险较高的领域，制定专项合规管理制度。
2. 加强制度全生命周期管理。建立合规管理制度“立、改、废、释”机制，根据法律法规、监管政策和企业经营发展的变化，及时修订完善相关制度，确保制度与实际经营同步；加强制度宣贯培训，让员工熟练掌握制度要求，确保制度落地执行；定期开展制度执行情况检查，及时发现和解决制度执行中存在的问题，强化制度刚性约束。
（三）健全责任体系，强化合规责任落实
1. 明确分级分类合规责任。按照“管业务必须管合规”的要求，明确企业党委（党组）、董事会、经理层、合规管理部门、业务部门、基层单位及全体员工的合规责任，构建“决策层统筹、管理层推进、执行层落实、监督层问责”的责任体系，确保合规责任层层传导、落实到人。
2. 完善合规考核评价机制。将合规管理工作纳入企业绩效考核体系，细化考核指标，将合规表现与部门绩效、员工绩效、晋升、评优评先等挂钩，建立“合规有奖、违规必究”的激励约束机制，充分调动全员参与合规管理的积极性和主动性。
3. 强化违规问责力度。建立健全违规问责机制，明确问责标准、问责程序和问责方式，对违规行为坚持“零容忍”，严肃查处各类违规违纪行为，不仅追究直接责任人的责任，还要追究相关领导的管理责任，形成有力震慑，确保合规制度刚性执行。
（四）优化流程管控，提升合规风险防控能力
1. 构建全流程合规管控机制。将合规审查作为企业重大决策、重要业务活动的必经程序，嵌入决策、执行、监督全过程，实现“事前风险识别、事中合规审查、事后复盘整改”的全流程管控。重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，未经合规审查不得提交决策。
2. 聚焦重点领域和薄弱环节。针对国有企业投融资、关联交易、招投标、知识产权、境外业务等重点领域，以及基层项目部、子公司等薄弱环节，加强合规管控，建立重点领域合规风险清单，制定专项防控措施，定期开展合规风险排查，及时发现和处置合规风险。例如，福建第一公路工程集团针对公路工程行业项目分散、风险动态的特点，建立风险清单动态更新机制，在工程施工、供应链贸易等领域强化合规管控，有效降低了合规风险发生率。
3. 推进合规管理信息化建设。充分利用大数据、人工智能等信息化手段，搭建合规管理信息化平台，实现合规制度查询、风险识别、合规审查、预警提示、问责管理等功能的智能化，提升合规管理效率和精准度。例如，浙江天虹贸易公司搭建合同全流程协同云端平台，巨化集团打造“e企廉”智慧监督系统，通过数字化手段实现合规风险智能预警和全程闭环管理，有效提升了合规管理效能。
（五）强化保障支撑，夯实合规管理根基
1. 加强合规管理机构和队伍建设。按照规定设立合规管理部门，配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，明确合规管理部门的职责权限；设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门开展相关工作；在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，构建“专业团队+兼职人员”的合规管理队伍，提升合规管理专业化水平。
2. 加强合规培训。制定系统的合规培训计划，结合不同岗位的合规需求，开展针对性的培训，重点提升管理层的合规决策能力、业务人员的合规操作能力、合规管理人员的专业能力；通过案例分析、现场教学、线上培训等多种形式，丰富培训内容和形式，确保培训效果。
3. 完善合规咨询和支持机制。合规管理部门要为业务部门提供常态化合规咨询服务，及时解答业务开展过程中的合规疑问，指导业务部门依法合规开展工作；建立合规风险应急处置机制，针对重大合规风险事件，及时制定处置方案，妥善应对，降低风险损失，并按照相关规定及时向监管部门报告。
（六）培育合规文化，营造良好合规氛围
1. 打造特色合规文化。结合国有企业的行业特点和企业文化，培育具有企业特色的合规文化，将合规理念融入企业核心价值观，通过合规文化墙、内部刊物、公众号等载体，加强合规文化宣传，营造“人人讲合规、事事守合规”的良好氛围。例如，福建第一公路工程集团通过设置合规文化墙、开展“合规月”活动、员工入职签订《合规承诺书》等方式，推动合规文化落地生根。
2. 发挥榜样示范作用。挖掘企业内部合规工作先进典型，宣传合规工作先进经验，发挥先进典型的示范引领作用，引导全员学习合规、践行合规；加强反面案例警示教育，曝光违规违纪案例，让员工深刻认识到违规的严重后果，增强合规意识和敬畏之心。
3. 推动合规文化融入日常。将合规文化融入员工招聘、入职培训、绩效考核、日常管理等各个环节，让合规成为员工的行为习惯和自觉行动，实现“被动合规”向“主动合规”“自觉合规”的转变，为合规管理体系建设提供强大的文化支撑。
四 结语
全面依法治企是新时代国有企业改革发展的必然要求，合规管理体系建设是国有企业落实全面依法治企、防范经营风险、实现高质量发展的关键举措。国有企业作为国民经济的重要支柱，必须提高政治站位，以习近平法治思想为指导，深刻认识全面依法治企与合规管理体系建设的内在关联，聚焦突出问题，不断完善合规管理制度、健全责任体系、优化流程管控、强化保障支撑、培育合规文化，推动合规管理体系建设走深走实，实现合规管理与企业经营发展深度融合。
唯有如此，才能有效防范化解各类合规风险，保障国有资产安全，提升企业核心竞争力，推动国有企业在全面建设社会主义现代化国家的新征程中发挥更大作用，为全面依法治国战略部署的落地实施提供有力支撑。同时，国有企业应积极总结合规管理实践经验，形成可复制、可推广的范式，带动整个行业合规管理水平的提升。
编辑｜李萼
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