李国强：重视企业合规管理战略部署
2022年9月，国务院国资委印发了《中央企业合规管理办法》，其中明确提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。2023年的工作重点要以落实《中央企业合规管理办法》为主线，在深化提升、发挥作用上下真功、求实效。
党的二十大胜利召开，作为企业，我们要深刻领会中央全面依法治国的新部署，持续推进企业法治建设，不断加强顶层设计、完善制度机制、强化合规管理、狠抓责任落实。要准确把握企业发展战略对法治工作的新要求，不断健全管理体系、加强制度建设、完善流程机制，强化法律风险防范的措施和手段。要以案为鉴，强化组织领导，健全处置机制，做到案前、诉中、诉后、信息系统“四个紧盯”，切实加强法律纠纷案件管理。
我们要深入学习贯彻党的二十大精神，落实全面依法治国的战略部署。做好法治建设示范创建和中期调研督导等专项工作，持续提升依法治企能力和水平。不断健全合规义务及风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单，持续推进合规管理走深走实。持续深化规章制度体系建设，不断夯实依法治企基础。做好重大经营事项的审核把关，推进业法融合，持续提升法务合规管理效能。适应高质量发展要求，持续健全和完善工作组织体系。
政府层面，通过发布合规指引、办法或者合规指南的方式，来加强对相关企业的合规管理，是行政监管部门督促企业加强合规管理的重要方式。通过发布合规指引，行政监管部门确立企业合规管理的基本原则，推动企业建立合规组织体系，设定企业合规的风险识别、风险评估和风险防控机制，指导企业建立一套行之有效的合规管理运行和合规管理保障机制。在一定程度上，合规指引可以成为企业建立合规体系的基本指南和标准范本。
在督促企业建立合规管理体系方面，行政指导制度具有较大的灵活性和可操作性，可望对企业建立专项合规计划起到有效的指导作用。尤其是在企业因涉嫌行政违法而受到调查的过程中，行政机关在作出行政处罚之后，及时发出责令其进行合规整改的行政指导，或者对那些正在面临行政调查的违规企业，通过约谈等方式责令其作出有针对性的合规整改，并根据整改情况来决定是否继续作出行政处罚。这可以对企业形成一定的合规压力，使其产生一定程度的合规动力。
但是，这种行政指导制度对于企业的约束力也是具有局限性的。一方面，行政机关在发出行政指导书或者提出合规整改意见之后，通常只是责令企业自行定期提交自查合规报告，而既没有指派合规监管人，对企业进行全流程合规跟踪指导，也没有确立具有可操作性的合规验收标准，这很容易造成所提出的合规整改方案流于形式，难以起到指导企业完善合规体系的作用。另一方面，对于企业拒不服从行政机关的行政指导，拒绝进行实质化合规整改的，行政机关究竟应采取什么样的惩罚措施，这也是不明确的。在行政执法实践中，行政指导制度的推行带有一定的运动式治理的特征。面对行政机关的行政指导，涉案企业往往只是从形式上加以敷衍应付，制定一些纸面上的合规整改方案，而很难做出实质性的合规整改，尤其是在改变商业模式、改造经营方式、实现“去违法化”等方面，企业往往很难发生真正的变化，行政机关也无法督促企业发生实质性改变。
对此，还是要求企业从内部提升合规意识，具体操作上，我们希望企业能够做到以下几点，以实现合规经营：
1、要贯彻“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的合规管理控制理念，建立健全以风险管理为导向，以合规管理为重点，严格、规范、全面、有效的管理体系，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，实现“促合规、防风险”的管控目标，有力保障企业高质量发展。
2、各企业应根据要求和需要组织开展专项风险评估。在发展战略、资产收购、改制重组等重大经营事项决策前应开展专项风险评估、合法合规审查，并将风险评估报告及合法合规审查报告作为重大决策必备的支撑材料。对超出企业风险承受能力的事项不得决策，已经决策的事项不得组织实施。
3、各企业应根据自身条件、经营特点和内外部环境，围绕公司发展战略和经营目标，在进行风险评估基础上，确定风险管理策略。按风险类别和等级确定其风险偏好和风险承受度，选择风险承担、风险规避、风险转移、风险对冲、风险补偿、风险控制等适合的风险管理策略。
4、坚持领导主抓与全员参与相结合。明确企业主要负责人是加强内部控制第一责任人职责；建立全员责任制，把内部控制要求植入岗位职责，落实到岗位工作全过程。
5、坚持全面管理与重点突出相结合。内部控制应覆盖全业务领域、全业务过程、全组织层级和全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程，突出重要领域、重点环节、重点人员及重点单位的管理。
6、坚持分类管理与“三道防线”相结合。内部控制应实施分级分类管控，落实公司三级管控职责，根据不同类别的内控合规风险特点实施分类管理；筑牢由财务资产部、业务职能部门和审计监督部门组成的内部控制“三道防线”，各司其职、协同联动。
7、坚持成本与效益、控制与效率相统一。内部控制应有效兼顾成本与效益、控制与效率，以适当的成本和效率实现有效防控。
8、应根据外部环境变化，结合企业实际，在全面推进内控合规风险管理体系有效运行的基础上，突出重点领域、重点环节、重点部门和人员、重点单位的内控合规风险管理，切实防范风险。
9、各企业应在开展风险评估、应对、事件处置全过程管理的基础上，重点关注重大风险、重大风险事件和重大决策。完善重大风险防控机制，建立健全重大风险研判机制、决策风险评估机制、重大风险防控协同机制、重大风险防控责任机制。强化防范化解重大风险全过程管控，加强对经营环境变化的监测及趋势研判，提升对经营管理的缺陷和问题的整改及风险应对水平，有效做好企业间风险隔离，防止风险叠加、转化和联动，避免发生系统性、颠覆性重大风险。
主管机关，关于企业开展合规管理的具体部署正在逐步展开，无需质疑的是，合规管理将在未来将成为重要部署，势必会对企业改革、境外投资等领域产生广泛影响。作为合规管理职能的主要承担者，企业法务或合规部门将迎来新一轮的契机和挑战，推动合规成为企业管理的必要一环，实现企业合规与发展的共同提升，构建起符合竞争需要的合规文化，是作为企业合规先行者的共同使命。
法治是最好的营商环境，在法治的框架下，各类市场主体才能享受平等保护、公平竞争、稳定预期，才能充分激发市场活力和社会创造力。主管部门将统筹一体推进法治监管、信用监管、智慧监管，以法治为根本、以信用为基础、以智慧为手段，不断提高市场监管现代化水平，为营造法治化的营商环境提供有力的支撑。全面提升依法监管能力，从法律上、制度上把支持各类市场主体平等参与市场竞争的要求落下来，加快推动市场准入、合规指引、监管执法标准化规范化建设，把行政行为全面纳入法治轨道，不断提高运用法治思维、法治方式推动发展、破解难题、防范风险的能力，以完善的立法、严格的执法支撑营商环境建设，构建与现代化经济体系相适应的市场监管制度体系。
要树立正确企业管理理念，坚持求同存异、包容互鉴，共同推进企业健康发展。当前，企业各类新技术、新应用、新业态层出不穷，企业行为自由度更高、影响领域更广、规制难度更大，对企业管理提出了更高要求和更大挑战。我们应当积极回应时代需要和期待，牢固树立公平正义理念，注重保障企业程序权利与实体权利，坚持公正与效率相统一，坚持依法治企、依法办企，让企业在法治轨道上健康运行，维护企业健康清朗有序，让企业在发展空间切实感受到公平正义。
企业涉及社会稳定、经济发展。我们应当树立正确发展安全观，充分发挥职能作用，依法严惩各类侵害企业合法权益的违法犯罪行为，维护企业合法权益。同时，我们应坚持安全可控原则，积极构建企业安全保障体系，提高企业安全防护能力，努力维护企业安全。
坚持和完善社会主义基本经济制度，毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用。深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。支持中小微企业发展。深化简政放权、放管结合、优化服务改革。构建全国统一大市场，深化要素市场化改革，建设高标准市场体系。完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境。健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。健全现代预算制度，优化税制结构，完善财政转移支付体系。深化金融体制改革，建设现代中央银行制度，加强和完善现代金融监管，强化金融稳定保障体系，依法将各类金融活动全部纳入监管，守住不发生系统性风险底线。健全资本市场功能，提高直接融资比重。加强反垄断和反不正当竞争，破除地方保护和行政性垄断，依法规范和引导资本健康发展。
作者：李国强律师
北京合川律师事务所 副主任
北京企业法治与发展研究会企业合规专业委员会 主任 研究员
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