来自北京尚伦律师事务所、北京中盾律师事务所、北京尚睦律师事务所、北京市尊诚律师事务所、北京德恒律师事务所和我所的部分律师代表，以及来自九合创投、中华联合人寿、央媒文化传播公司、证券日报等企业代表参与了本次沙龙。

 

         沙龙邀请到北京天驰君泰律师事务所合伙人吴红樱律师为主讲嘉宾。吴律师围绕第一期主题“并购重组法律实务（一）——并购重组概述”展开了内容详实的分享，主讲内容共分为六个部分，分别是：并购重组市场发展趋势及动因、并购重组的定义及分类、并购重组业务流程、并购重组法律尽调及估值方法、并购重组法律风险防控、并购重组市场前景及律师业务。
        第一部分并购重组市场发展趋势及动因，吴律师结合全球并购市场的整体趋势和中国并购市场发展的趋势，用详细的数据和列表说明了全球并购市场的周期性发展趋势，以及中国并购市场的波动性发展和新的增长点，吴律师认为，2018年往后，互联网行业的并购交易和跨境并购会成为并购市场的持续增长点和关注点。对于并购重组市场发展的动因，吴律师分别从上市公司、标的公司以及双方协同效应三个角度，生动地诠释了并购重组1+1>2的规模效应。
       第二部分并购重组的定义及分类，吴律师系统地介绍了并购重组的基本概念、上市公司并购重组的分类、并购重组涉及的法律法规，在此基础上，结合赵薇、黄有龙夫妇实际控制的龙薇传媒收购万家文化一案，以及2015-2017最扣人心弦的并购大戏——宝万之争，生动地讲解了要约收购、协议收购、间接收购、重大资产重组的关键概念划分、披露要求，以及涉及的相关法律法规。
       第三部分并购重组的流程，吴律师将流程概括划分为基础工作阶段、实施阶段以及表格及变更登记阶段，并分别详细介绍了各阶段的工作范围以及各阶段律师的主要工作。
       第四部分法律尽职调查与估值方法，是吴律师本次沙龙分享内容的重点。对于法律尽职调查部分，吴律师强调，律师在尽职调查过程中应当始终以“委托人想要了解什么？”“通过什么渠道了解？”“如何与调查对象、委托人等相关方配合好？”“如何进行法律分析？”“如何控制自身的法律风险？”五大问题作为尽职调查的核心，围绕五个问题做好尽调前的准备工作、并根据委托人的需求和目标公司的实际情况准备详尽的调查清单，穷尽一切方法了解最真实的情况。吴律师认为，一份优质的尽调报告，除了必须做到信息披露真实、准确、全面，发现问题、不遗漏问题之外，还应当有针对具体问题的解决建议。
       对于并购重组的估值方法，吴律师详细介绍了收益法、资产基础法、市场法以及市盈率法四种，还帮助在场代表补充了资产负债表结构、资产负债表排列逻辑、通过资产负债表整体结构分析经营模式、应收票据与应收账款、商誉等财务知识。吴律师认为，从事并购重组业务，必须会看财务报表，防范财务造假。
第五部分并购重组的风险防控，从律师在并购重组中的作用、并购重组涉及的主要法律文件、通过协议条款设置防范法律风险三个方面展开。以股权转让协议的条款设置与风险防控为例，吴律师详细地介绍了转让方和受让方权利义务条款、陈述和保证条款、协议解除条款、不可抗力条款、适用法律及争议解决条款、附则条款、生效条款中的必须注意的风险点及防控风险的方式。
       最后一部分并购重组市场前景及律师业务，吴律师结合并购重组业务，尤其是产业并购和跨境并购的发展趋势，强调2018年是并购大年，中国掀起了新一轮的并购浪潮，律师并购业务空间巨大。还建议从事并购重组业务的律师同仁，要在专业化的道路上寻求差异化，要勇于挑战、善于合作、防范风险。

 

        吴红樱律师紧密地结合其执业过程中的法律实践和丰富的经验，在短短的三个小时内，为在场的代表们无私地分享了并购重组法律实务的诸多“干货”、“硬货”，与会代表受益匪浅、意犹未尽。“企业法治沙龙”第一期获得圆满成功。

【嘉宾简介】

       吴红樱，中国政法大学法学学士、对外经济贸易大学法学硕士。曾接受司法部全国涉外高级法律人才培训中心涉外法律英语和业务脱产培训一年。先后在高校任教、香港公司担任高管，现就职于北京天驰君泰律师事务所，任合伙人律师，具有十五年以上律师执业经历。　
       主要领域为金融债券及资本市场领域相关法律事务。曾作为主办律师主导多起公司并购重组项目，涉及大型国有上市公司收购；大型国企混改上市；民营企业联合产业并购基金跨境收购；数家新三板公司定向增发及并购项目；公司债券发行；大型基金公司法律顾问及PPP项目融资筹划等，积累了丰富的律师实务经验。

【企业法治沙龙简介】

         “企业法治沙龙”是由北京企业法治与发展研究会以公益服务为目的，打造的高品质沙龙。致力于搭建中小型高端、专业的交流平台，助力首都企业以及服务于首都企业的专业律师提升依法治理与法律风险防范水平。北京企业法治与发展研究会将面向首都企业及企业律师，广泛征集培训学习和实务交流的真实需求，举办企业法治系列专业沙龙，我们欢迎您加入企业法治沙龙微信群，以便学习交流，并提出宝贵意见和建议！